Absence de transfert du contrat de distribution exclusive des produits revêtus d’une marque en cas de cession d’un fonds de commerce comprenant la propriété des droits sur ces marques
Cour de cassation, chambre commerciale, 19 octobre 2022, pourvoi n°21-16.169, publié au Bulletin
Aux termes d’un accord de distribution exclusive conclu en 2016, un fournisseur avait accordé à un distributeur le droit de distribuer ses produits sur un territoire déterminé pour une durée de cinq ans. En 2018, le fournisseur avait cédé son fonds de commerce à un tiers, ladite cession comprenant celle de la propriété des droits sur ses marques. Le distributeur avait alors passé des commandes de produits qui lui avaient été livrés puis facturés par le cessionnaire et des négociations en vue de la conclusion d'un nouveau contrat de distribution avaient été engagées. Le cessionnaire l’avait ensuite informé qu’il ne signerait pas de nouveau contrat de distribution avec lui et ne pourrait donc recevoir aucune commande ni effectuer aucune livraison. Le distributeur avait alors assigné son fournisseur initial et la société cessionnaire en réparation de son préjudice. La cour d’appel avait rejeté l’ensemble de ses demandes, considérant que le contrat de distribution exclusive n’avait pas été transféré à la société cessionnaire lors de la cession du fonds de de commerce, et avait écarté toute responsabilité délictuelle de la société cessionnaire.
Pour approuver la cour d’appel d’avoir retenu que le contrat de distribution litigieux n’était pas inclus dans la cession du fonds, la Cour de cassation énonce que « la cession d'un fonds de commerce comprenant la cession de la propriété des droits sur des marques n'emporte pas cession du contrat de distribution exclusive des produits revêtus de ces marques ». Considérant au visa des articles 1200 et 1240 du Code civil que « le tiers à un contrat qui se rend complice de la violation par une partie de ses obligations contractuelles engage sa responsabilité délictuelle » elle censure, en revanche, la cour d’appel pour avoir écarté la responsabilité de la société cessionnaire sans rechercher si cette dernière « n'avait pas connaissance, lors de l'acquisition du fonds de commerce, de l'accord de distribution exclusive conclu par la société [cédée] et si elle ne s'était pas sciemment rendue complice de l'inexécution de cet accord par la société [cédée] ».
Aux termes d’un accord de distribution exclusive conclu en 2016, un fournisseur avait accordé à un distributeur le droit de distribuer ses produits sur un territoire déterminé pour une durée de cinq ans. En 2018, le fournisseur avait cédé son fonds de commerce à un tiers, ladite cession comprenant celle de la propriété des droits sur ses marques. Le distributeur avait alors passé des commandes de produits qui lui avaient été livrés puis facturés par le cessionnaire et des négociations en vue de la conclusion d'un nouveau contrat de distribution avaient été engagées. Le cessionnaire l’avait ensuite informé qu’il ne signerait pas de nouveau contrat de distribution avec lui et ne pourrait donc recevoir aucune commande ni effectuer aucune livraison. Le distributeur avait alors assigné son fournisseur initial et la société cessionnaire en réparation de son préjudice. La cour d’appel avait rejeté l’ensemble de ses demandes, considérant que le contrat de distribution exclusive n’avait pas été transféré à la société cessionnaire lors de la cession du fonds de de commerce, et avait écarté toute responsabilité délictuelle de la société cessionnaire.
Pour approuver la cour d’appel d’avoir retenu que le contrat de distribution litigieux n’était pas inclus dans la cession du fonds, la Cour de cassation énonce que « la cession d'un fonds de commerce comprenant la cession de la propriété des droits sur des marques n'emporte pas cession du contrat de distribution exclusive des produits revêtus de ces marques ». Considérant au visa des articles 1200 et 1240 du Code civil que « le tiers à un contrat qui se rend complice de la violation par une partie de ses obligations contractuelles engage sa responsabilité délictuelle » elle censure, en revanche, la cour d’appel pour avoir écarté la responsabilité de la société cessionnaire sans rechercher si cette dernière « n'avait pas connaissance, lors de l'acquisition du fonds de commerce, de l'accord de distribution exclusive conclu par la société [cédée] et si elle ne s'était pas sciemment rendue complice de l'inexécution de cet accord par la société [cédée] ».
