Promesse unilatérale et faculté de se rétracter : position de la chambre commerciale de la Cour de cassation
Cass. Com., 15 mars 2023, n°21-20.399, Publié au bulletin
Une société avait consenti une promesse unilatérale de cession d’actions à une autre société. Avant la date de la levée d’option prévue dans la promesse, elle s’était rétractée. La société bénéficiaire, qui avait ensuite levé l’option, l’avait alors assignée en exécution forcée de la promesse.
Une cour d’appel avait rejeté sa demande, considérant que, sous l’empire du droit antérieur à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats applicable en l’espèce, la levée de l’option par le bénéficiaire de la promesse postérieurement à la rétractation du promettant excluait toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d’acquérir.
S’alignant sur la jurisprudence de la troisième chambre civile (Cass. 3e civ. 23 juin 2021 n° 20-17.554 et 20 oct. 2021 n° 20-18.514, publiés au Bulletin), la chambre commerciale de la Cour de cassation considère « nécessaire, compte tenu de l’évolution du droit des obligations » de modifier sa jurisprudence en faisant application, au visa de l’ancien article 1134 du Code civil, de la nouvelle solution prévue par l’article 1124 alinéa 2 du Code civil issu de l’ordonnance du 10 février 2016. Elle censure en conséquence la décision des juges du fond et retient qu’ « il y a lieu d'appliquer à la présente espèce le principe selon lequel la révocation de la promesse avant l'expiration du temps laissé au bénéficiaire pour opter n'empêche pas la formation du contrat promis ».
Une société avait consenti une promesse unilatérale de cession d’actions à une autre société. Avant la date de la levée d’option prévue dans la promesse, elle s’était rétractée. La société bénéficiaire, qui avait ensuite levé l’option, l’avait alors assignée en exécution forcée de la promesse.
Une cour d’appel avait rejeté sa demande, considérant que, sous l’empire du droit antérieur à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats applicable en l’espèce, la levée de l’option par le bénéficiaire de la promesse postérieurement à la rétractation du promettant excluait toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d’acquérir.
S’alignant sur la jurisprudence de la troisième chambre civile (Cass. 3e civ. 23 juin 2021 n° 20-17.554 et 20 oct. 2021 n° 20-18.514, publiés au Bulletin), la chambre commerciale de la Cour de cassation considère « nécessaire, compte tenu de l’évolution du droit des obligations » de modifier sa jurisprudence en faisant application, au visa de l’ancien article 1134 du Code civil, de la nouvelle solution prévue par l’article 1124 alinéa 2 du Code civil issu de l’ordonnance du 10 février 2016. Elle censure en conséquence la décision des juges du fond et retient qu’ « il y a lieu d'appliquer à la présente espèce le principe selon lequel la révocation de la promesse avant l'expiration du temps laissé au bénéficiaire pour opter n'empêche pas la formation du contrat promis ».
